Litiges liés à la répartition des dividendes : quels recours ?

3. Quels recours engager en cas de litige sur les dividendes ?

La stratégie à adopter dépend de la nature du désaccord. Un associé qui conteste une décision de non-distribution ne dispose pas nécessairement des mêmes recours que celui qui réclame le paiement de dividendes déjà votés.

3.1. Privilégier une démarche amiable et mettre en demeure la société

Avant d’engager une procédure judiciaire, il peut être utile d’adresser une demande écrite au dirigeant afin d’obtenir des explications sur la politique de distribution des bénéfices.

Cette démarche peut notamment porter sur :

• les motifs de l’affectation des bénéfices en réserve ;
• les comptes annuels et les documents communiqués aux associés ;
• le procès-verbal de l’assemblée ayant statué sur l’affectation du résultat ;
• le calcul des dividendes attribués à chaque associé ;
• les raisons du défaut de paiement de dividendes régulièrement votés.

Lorsque la société a décidé une distribution et que les sommes dues ne sont pas versées, une mise en demeure de payer peut être adressée à la société.

En présence d’un conflit plus général, une négociation entre associés ou une médiation peut également permettre de trouver une solution : modification de la politique de distribution, organisation de la sortie d’un associé, rachat de titres ou conclusion d’un accord sur les décisions futures.

L’intervention d’un avocat en droit des sociétés permet de déterminer les demandes juridiquement fondées et de préparer, si nécessaire, une procédure contentieuse.

3.2. Contester une décision d’assemblée générale

Lorsqu’une décision d’affectation du résultat ou de distribution des dividendes est entachée d’une irrégularité, l’associé concerné peut envisager une action en nullité.

Cette action n’est toutefois pas automatique. Il faut identifier une cause de nullité prévue par les règles applicables à la société et respecter les conditions de recevabilité ainsi que les délais de prescription.

Depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités en droit des sociétés a été réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Le nouvel article 1844-12-1 du Code civil prévoit, en principe, trois conditions cumulatives pour que la nullité d’une décision sociale puisse être prononcée :

• le demandeur doit justifier d’un grief résultant de l’atteinte à l’intérêt protégé par la règle invoquée ;
• l’irrégularité doit avoir influencé le sens de la décision ;
• les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives au jour où le juge statue.

Par ailleurs, depuis cette réforme, la seule violation des statuts ne constitue plus, en principe, une cause de nullité, sauf disposition légale contraire ou régime particulier applicable. En SAS, l’article L. 227-20-1 du Code de commerce permet notamment aux statuts de prévoir la nullité des décisions prises en violation des règles statutaires qu’ils établissent.

Il est donc particulièrement important, pour une décision adoptée depuis l’entrée en vigueur de la réforme, de vérifier la règle violée, la forme sociale et les dispositions statutaires pertinentes.

La nullité n’est d’ailleurs pas toujours le recours le plus adapté. Lorsque des dividendes ont été régulièrement votés mais demeurent impayés, une action en paiement peut être plus pertinente.

3.3. Engager une action fondée sur l’abus de majorité

Lorsqu’une décision de non-distribution ou d’affectation des bénéfices répond aux critères de l’abus de majorité, l’associé lésé peut demander au juge d’en tirer les conséquences.

Selon les circonstances et les demandes formulées, il peut notamment solliciter :

• la nullité de la décision contestée, si les conditions légales sont réunies ;
• l’indemnisation du préjudice personnel directement subi ;
• la réparation du préjudice causé à la société, lorsque celui-ci résulte d’une faute et que l’action appropriée est engagée.

Il convient de distinguer le préjudice subi personnellement par un associé de celui subi par la société elle-même. Les règles relatives à la qualité pour agir et aux bénéficiaires des dommages-intérêts diffèrent selon la nature de l’action.

En particulier, l’annulation d’une décision de non-distribution ne signifie pas que le juge accordera automatiquement aux associés les dividendes qu’ils souhaitaient percevoir. Il faut tenir compte de la compétence de l’organe social pour décider de la distribution, des règles de droit applicables et de la demande effectivement présentée au tribunal.

3.4. Engager la responsabilité du dirigeant

La responsabilité du dirigeant peut être recherchée lorsqu’une faute de gestion ou une violation des règles légales ou statutaires a causé un préjudice.

Cela peut notamment concerner des opérations réalisées au détriment de la société, des avantages injustifiés, une utilisation irrégulière des fonds sociaux ou une présentation trompeuse des comptes.

Il faut cependant établir la faute, le préjudice et le lien de causalité requis.

Lorsque le dommage est subi par la société, une action sociale en responsabilité peut être envisagée dans les conditions prévues par la loi. Lorsque le dommage est personnel à l’associé, une action individuelle peut être possible si celui-ci démontre un préjudice qui lui est propre, distinct de celui subi par la société.

Le simple fait de ne pas avoir perçu de dividendes ne suffit donc pas nécessairement à engager la responsabilité du dirigeant.

3.5. Demander une expertise de gestion

Lorsqu’un associé suspecte des irrégularités dans la gestion financière de la société, l’expertise de gestion peut constituer un outil utile pour obtenir des éclaircissements sur certaines opérations.

Les conditions de cette procédure varient selon la forme sociale.

Dans une SARL, l’article L. 223-37 du Code de commerce permet à un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social de demander en justice la désignation d’un expert chargé d’établir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Dans une société anonyme (SA), l’article L. 225-231 du Code de commerce prévoit un mécanisme spécifique : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent poser des questions écrites sur certaines opérations de gestion. En l’absence de réponse dans le délai d’un mois ou si les éléments communiqués sont insuffisants, ils peuvent demander en référé la désignation d’un expert de gestion.

Ces procédures ne doivent pas être confondues avec une expertise comptable générale destinée à réexaminer l’intégralité des comptes.

La mission de l’expert porte sur les opérations de gestion visées par la demande et délimitée par la décision judiciaire. Elle peut permettre d’examiner, par exemple, certaines opérations financières, des rémunérations ou des conventions susceptibles d’éclairer un conflit portant sur la politique de distribution des bénéfices.

En SAS, le régime de l’expertise de gestion doit être vérifié au regard des textes applicables à cette forme sociale, notamment les dispositions rendues applicables par renvoi au régime de la SA. Les conditions de recevabilité ne doivent pas être transposées sans vérification d’une forme sociale à l’autre.

3.6. Faire respecter le droit d’information de l’associé

Avant de saisir le tribunal, il est souvent indispensable de réunir les documents permettant d’étayer la contestation.

Les droits d’information des associés dépendent de la forme sociale, du type de document demandé et du moment auquel la demande est présentée. Ils peuvent notamment porter sur les comptes annuels, les rapports soumis à l’assemblée, les procès-verbaux ou certains documents sociaux.

En présence d’un refus injustifié de communication, les voies de recours doivent être déterminées en fonction du droit d’information concerné.

Il est recommandé de conserver les demandes écrites, les réponses du dirigeant, les procès-verbaux d’assemblée et les éléments comptables légalement accessibles. Ces pièces peuvent jouer un rôle décisif pour démontrer une irrégularité ou un éventuel abus de majorité.

4. Les spécificités des litiges sur les dividendes selon la forme sociale

4.1. La SARL : des règles légales encadrant la décision et les droits des associés

Dans une SARL, la distribution des dividendes s’inscrit dans le cadre des dispositions du Code de commerce relatives à l’approbation des comptes et à l’affectation du résultat.

La répartition doit respecter les droits attachés aux parts sociales, les statuts et les éventuels aménagements licites.

Un associé minoritaire peut contester une décision collective lorsqu’il estime qu’elle est irrégulière ou constitutive d’un abus de majorité. Il peut également, lorsque les conditions sont réunies, demander une expertise de gestion sur le fondement de l’article L. 223-37 du Code de commerce.

4.2. La SAS : une attention particulière à porter aux statuts

Dans une SAS, les statuts jouent un rôle central dans l’organisation des décisions collectives et les modalités d’exercice du droit de vote, dans les limites fixées par la loi.

Il convient notamment d’examiner les règles relatives à la consultation des associés, aux majorités requises, aux droits financiers attachés aux actions et aux éventuelles catégories d’actions de préférence.

La liberté statutaire ne permet toutefois pas de méconnaître les dispositions impératives du droit des sociétés.

Depuis le 1er octobre 2025, les conséquences d’une violation des statuts sur la validité d’une décision doivent être examinées à la lumière de la réforme du régime des nullités, notamment de l’article L. 227-20-1 du Code de commerce.

4.3. La SA : des mécanismes spécifiques de contrôle de la gestion

Dans une SA, les actionnaires disposent de mécanismes légaux d’information et de contrôle de certaines opérations de gestion.

L’expertise de gestion prévue par l’article L. 225-231 du Code de commerce peut notamment être envisagée lorsque les conditions de détention du capital, de questionnement préalable et de délai sont satisfaites.

La procédure doit être adaptée à la gouvernance de la société et à la nature des opérations contestées.

5. Quels délais faut-il respecter pour agir ?

Les délais de prescription constituent un point de vigilance essentiel dans un litige relatif aux dividendes.

Le délai applicable dépend notamment de la nature de l’action engagée : action en paiement, action en responsabilité ou action en nullité d’une décision sociale.

Depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025, le régime de prescription des actions en nullité des décisions sociales a notamment été modifié. Il ne faut donc pas appliquer systématiquement les anciens délais à toutes les décisions contestées.

Il convient de vérifier la date de la décision, les règles transitoires éventuellement applicables, le fondement juridique de la demande et le délai de prescription correspondant.

Lorsqu’un associé constate une irrégularité dans une décision de distribution ou découvre que des dividendes votés n’ont pas été payés, il est préférable de faire examiner rapidement sa situation afin de préserver ses droits.

6. Comment prévenir les conflits relatifs à la distribution des dividendes ?

La prévention des litiges entre associés commence dès la constitution de la société et doit se poursuivre au cours de son fonctionnement.

6.1. Prévoir des statuts adaptés au fonctionnement de la société

Les statuts doivent organiser clairement les compétences des organes sociaux, les modalités de consultation des associés et les droits attachés aux titres.

Selon la structure de l’entreprise, il peut être utile d’anticiper les modalités de prise de décision en matière d’affectation du résultat, tout en respectant les règles impératives applicables.

Les clauses relatives aux majorités, aux droits financiers particuliers et à la gouvernance doivent être rédigées avec précision.

6.2. Conclure un pacte d’associés

Un pacte d’associés peut compléter les statuts afin d’organiser les relations entre les associés.

Il peut notamment encadrer les engagements de vote dans les limites légales, les principes de gouvernance, les conditions de sortie d’un associé ou les modalités de résolution des différends.

Toutefois, un pacte ne peut pas garantir à lui seul le versement annuel de dividendes indépendamment de l’existence de sommes distribuables et des décisions sociales requises.

6.3. Assurer une information financière transparente

Une comptabilité fiable, des comptes régulièrement établis et une information adaptée des associés permettent de réduire les risques de suspicion.

Il est également utile de documenter les décisions de mise en réserve : projets d’investissement, besoins de trésorerie, remboursement des emprunts ou constitution de fonds propres.

Une justification économique claire facilite la compréhension des choix de gestion et peut prévenir des contestations ultérieures.

7. Pourquoi consulter un avocat en droit des sociétés à Pontoise ?

Un litige relatif aux dividendes peut rapidement devenir complexe, particulièrement lorsque les intérêts des associés majoritaires et minoritaires divergent ou que le dirigeant est également associé.

L’intervention d’un avocat en droit des sociétés permet d’analyser les statuts, les comptes annuels, les procès-verbaux d’assemblée et les opérations de gestion contestées afin d’identifier le fondement juridique le plus approprié.

Selon la situation, l’accompagnement peut porter sur la négociation d’une solution amiable, la mise en demeure de la société, la contestation d’une décision sociale, une demande d’expertise de gestion ou une action en responsabilité.

Pour les dirigeants et associés de TPE et PME à Pontoise et dans le Val-d’Oise, une analyse précoce du dossier permet également d’évaluer les risques procéduraux, les délais applicables et les preuves nécessaires avant d’engager une action judiciaire.

Vous êtes associé d’une société et vous contestez la répartition des dividendes, le refus de distribuer les bénéfices ou le comportement du dirigeant ? Un examen juridique de votre situation permettra de déterminer les recours envisageables au regard des règles applicables à votre société.

Questions fréquentes sur les litiges relatifs aux dividendes

Un associé peut-il obliger une société à distribuer ses bénéfices ?

En principe, non. La réalisation d’un bénéfice ne crée pas automatiquement un droit au versement de dividendes. Une contestation peut néanmoins être envisagée si la décision de ne pas distribuer les bénéfices est notamment constitutive d’un abus de majorité.

Un associé minoritaire peut-il contester une absence de distribution de dividendes ?

Oui, si les circonstances permettent de caractériser un fondement juridique pertinent, par exemple un abus de majorité. Le seul fait d’être minoritaire et de ne pas percevoir de dividendes ne suffit toutefois pas.

Que faire si des dividendes votés ne sont pas payés ?

L’associé peut demander le règlement des sommes qui lui sont dues et, si nécessaire, adresser une mise en demeure à la société avant d’envisager une action en paiement.

Le dirigeant peut-il être responsable d’une répartition irrégulière des dividendes ?

Sa responsabilité peut être recherchée si une faute imputable au dirigeant a causé un préjudice et si les conditions légales de l’action sont réunies. La seule absence de distribution ne suffit pas à démontrer une faute.

Un associé peut-il demander une expertise de gestion ?

Oui, sous réserve de remplir les conditions prévues par les textes applicables à la forme sociale concernée. Les règles diffèrent notamment entre la SARL et la SA.

Peut-on obtenir l’annulation d’une décision relative aux dividendes ?

Une action en nullité peut être envisagée lorsqu’une cause de nullité prévue par les règles applicables est caractérisée. Depuis le 1er octobre 2025, le régime des nullités en droit des sociétés impose notamment de tenir compte des nouvelles conditions prévues par le Code civil.

Quel avocat consulter pour un litige sur les dividendes à Pontoise ?

Un avocat intervenant en droit des sociétés et en contentieux commercial peut examiner les statuts, les décisions sociales et les documents comptables afin de déterminer les recours adaptés à la situation de l’associé.

Conclusion

Les litiges relatifs à la répartition des dividendes exigent une analyse précise du droit des sociétés, des statuts et des circonstances dans lesquelles les décisions ont été prises. Selon les cas, une solution amiable, une action en paiement, une contestation de décision sociale, une expertise de gestion ou une action en responsabilité peut être envisagée.

Pour un associé ou un dirigeant confronté à un conflit au sein d’une entreprise à Pontoise ou dans le Val-d’Oise, l’identification précoce du fondement juridique et des délais applicables constitue une étape essentielle pour défendre efficacement ses intérêts.